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关联交易管理制度

第一章  总则

第一条 为保证哈尔滨大发彩票_大发彩票注册邀请码 - 平台官网股份有限公司(以下称“公司”)与关联方之间发生的关联交易符合公平、公正、公开的原则,确保公司关联交易行为不损害公司和股东的利益,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则(2014年修订)》(以下简称《股票上市规则》)、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引(2015年修订)》等有关法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的规定,特制定本制度。

第二条 公司的关联交易是指公司及其控股子公司与关联人发生的转移资源或义务的事项。

第三条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则:

(一)平等、自愿、等价、有偿的原则;

(二)公平、公正、公开的原则。

第四条 公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。

 

第二章  关联人和关联交易的范围

第五条 公司的关联人包括关联法人、关联自然人。

(一)具有下列情形之一的法人或者其他组织,为公司的关联法人:

1、直接或间接地控制公司的法人或者其他组织;

2、由前项所述法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织;

3、本条第(二)款所列关联自然人直接或间接控制的企业,或者担任董事、高级管理人员的,除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织;

4、持有公司5%以上股份的法人或者其他组织;

5、公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系、可能或者已经导致公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。

(二)公司的关联自然人是指:

1、直接或间接持有公司5%以上股份的自然人;

2、公司的董事、监事及高级管理人员;

3、本条第(一)款第1项所列法人的董事、监事和高级管理人员;

4、本款第1项和第2项所述人士的关系密切的家庭成员,包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母;

5、公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系、可能导致公司对其利益倾斜的自然人。

(三)具有以下情形之一的法人或自然人,视同公司的关联人:

1、因与公司或者其关联人签署协议或作出安排,在协议或安排生效后,或在未来12个月内,将具有前述本条第(一)、(二)项规定情形之一的;

2、过去12个月内,曾经具有前述本条第(一)、(二)项规定情形之一的。

第六条 本制度所指关联交易包括但不限于下列事项:

(一)购买或出售资产;

(二)对外投资(含委托理财、委托贷款等);

(三)提供财务资助;

(四)提供担保;

(五)租入或租出资产;

(六)签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等);

(七)赠与或受赠资产;

(八)债权或债务重组;

(九)研究与开发项目的转移;

(十)签订许可协议;

(十一)购买原材料、燃料、动力;

(十二)销售产品、商品;

(十三)提供或接受劳务;

(十四)委托或受托销售;

(十五)关联双方共同投资;

(十六)其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。

 

第三章  关联交易价格的确定和管理

第七条 本制度所述关联交易应遵循下列定价原则和定价方法:

(一)关联交易的定价顺序适用国家定价、市场价格和协商定价的原则;如果没有国家定价和市场价格,按照成本加合理利润的方法确定。如无法以上述价格确定,则由双方协商确定价格;

(二)交易双方根据关联事项的具体情况确定定价方法,并在相关的关联交易协议中予以明确;

(三)市场价:以市场价为准确定资产、商品或劳务的价格及费率;

(四)成本加成价:在交易的资产、商品或劳务的成本基础上加合理的利润确定交易价格及费率;

(五)协议价:根据公平公正的原则协商确定价格及费率。

第八条 关联交易价格的管理

(一)交易双方应依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交易价款,逐月结算,每季度结算,按关联交易协议当中约定的支付方式和时间支付;

(二)财务部应对公司关联交易的市场价格及成本变动情况进行跟踪,并将变动情况报董事会备案。

第九条 确定关联交易价格时,应遵循公平、公正、公开以及等价有偿的原则,并以书面协议方式予以确定。

 

第四章  关联交易的程序与披露

第十条 公司在审议关联交易事项时,应履行下列职责:

(一)详细了解交易标的的真实状况,包括交易标的运营现状、盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷;

(二)详细了解交易对方的诚信记录、资信状况、履约能力等情况,审慎选择交易对手方;

(三)根据充分的定价依据确定交易价格;

(四)根据《股票上市规则》的相关要求或公司认为有必要时,聘请中介机构对交易标的进行审计或评估。

公司不得对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗、因本次交易导致或者可能导致公司被关联人侵占利益的关联交易事项进行审议并作出决定。本次交易有可能导致公司被控股股东、实际控制人及其附属企业占用资金或者为其提供担保的,公司应当披露相关情况及解决方案。

第十一条 公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易,应当及时向股东披露。

公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。

第十二条 公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易,应当由总经理向董事会提交议案,经董事会批准后生效并及时向股东披露。

第十三条 公司与关联法人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)金额在3000万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易,除应当及时披露外,还应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构对交易标的进行评估或审计,并将该交易提交股东大会审议。

若该交易标的为股权,公司应聘请具有从事证券、期货相关业务资格会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计,审计截止日距协议签署日不得超过6个月;若交易标的为股权以外的其他资产,公司应聘请具有执行证券、期货相关业务资格资产评估机构进行评估,评估基准日距协议签署日不得超过1年。

本制度第十五条所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的,可以不进行审计或评估。

第十四条 公司在连续12个月内发生的与同一关联人进行的交易,或者与不同关联人进行的交易标的相关的交易,应当按照累计计算的原则适用第十一条、第十二条或者第十三条的规定。

已经按照第十一条、第十二条或者第十三条履行相关义务的,不再纳入相关的累计计算范围。

公司进行关联交易因连续十二个月累计计算的原则需提交股东大会审议的,仅需要将本次关联交易提交股东大会审议,并在本次关联交易公告中将前期已发生的关联交易一并披露。

十五公司与关联人进行第六条第(十一)至第(十四)项所列的与日常经营相关的关联交易事项,应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序:

(一)公司与关联人首次进行与日常经营相关的关联交易时,公司应当与关联人订立书面协议并及时向股东披露,根据协议涉及的交易金额分别适用第十一条、第十二条或第十三条的规定提交董事会或者股东大会审议;协议没有具体交易金额的,应当提交股东大会审议;

(二)已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协议,如果执行过程中主要条款未发生重大变化的,公司应当定期向股东披露相关协议的实际履行情况,并说明是否符合协议的规定;如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的,公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议,根据协议涉及的交易金额分别适用第十一条、第十二条或第十三条的规定提交董事会或者股东大会审议;协议没有具体交易金额的,应当提交股东大会审议;

(三)对于每年发生的数量众多的日常关联交易,因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本条第(一)项规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的,公司可以在向股东披露之前,对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计,根据预计金额分别适用第十一条、第十二条或第十三条的规定提交董事会或者股东大会审议并向股东披露;对于预计范围内的日常关联交易,公司应当定期向股东披露。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的,公司应当根据超出金额分别适用第十一条、第十二条或第十三条的规定重新提交董事会或者股东大会审议并向股东披露。

第十六条 日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或其确定方法、付款方式等主要条款。

协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的,公司应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。

公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的,应当每三年根据本节规定重新履行审议程序及披露义务。

第十七条 依据法律、行政法规、部门规章及公司章程等相关规定对关联交易所涉及事项的审批权限及程序有特殊规定的,依据该等规定执行。

第十八条 董事会对本制度第十二条、第十三条规定的关联交易应当请独立董事发表意见,同时报请监事会出具意见。独立董事在作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。

第十九条 公司向关联人购买资产,成交金额在人民币3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上,并且成交价格与交易标的的账面值、评估值或者市场价格相比溢价超过100%的,应当遵守下列要求:

(一)提供经具有从事证券、期货相关业务资格的会计师事务所审核的拟购买资产的盈利预测报告。公司确有充分理由无法提供盈利预测报告的,应当说明原因,在关联交易公告中作出风险提示,并详细分析本次关联交易对公司持续经营能力和未来发展的影响;

(二)资产评估机构采取现金流量折现法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据的,独立董事和保荐机构(如有)应当对评估机构的独立性、评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、预期未来收入增长率和折现率等重要评估参数取值的合理性、预期收益的可实现性、评估定价的公允性等发表明确意见,公司应当在关联交易实施完毕后连续三年的年度报告中披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况,并由会计师事务所出具专项审核意见;

(三)公司应当与关联人就相关资产未来三年实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。

第二十条 关联交易涉及“提供财务资助”、“委托理财”等事项时,应当以发生额作为披露的计算标准,并按交易类别在连续十二个月内累计计算,经累计计算达到第十一条、第十二条或者第十三条规定标准的,适用以上各条的规定。

已经按照第十一条、第十二条或者第十三条履行相关义务的,不再纳入相关的累计计算范围。

第二十一条 公司为关联人提供担保的,不论数额大小,均应当在董事会审议,并经出席董事会的三分之二以上董事和三分之二以上独立董事同意后提交股东大会审议。

公司为持有本公司5%以下股份的股东提供担保的,参照前款的规定执行,有关股东应当在股东大会上回避表决。

第二十二条 公司接受关联人提供的财务资助(如接受委托贷款)或者担保,可以按照合同期内应支付的利息、资金使用费或者担保费总额作为关联交易的交易金额,适用《股票上市规则》相关规定。公司以自有资产为财务资助、担保提供抵押或者反担保的,应当就资产抵押或者担保情况履行信息披露义务。

第二十三条 公司委托关联人销售公司生产或者经营的各种产品、商品,或者受关联人委托代为销售其生产或者经营的各种产品、商品的,除采取买断式委托方式的情形外,可以按照合同期内应支付或者收取的委托代理费作为关联交易的交易金额,适用《股票上市规则》相关规定。

第二十四条 公司董事会审议关联交易事项时,关联董事应当回避表决,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行,董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的,公司应当将该交易提交股东大会审议,关联股东应当回避表决。 

(一)本条所称“关联董事”包括下列董事或者具有下列情形之一的董事:

1、交易对方;

2、在交易对方任职,或在能直接或间接控制该交易对方的法人或者其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或者其他组织任职;

3、拥有交易对方的直接或间接控制权的;

4、交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员(具体范围参见本制度第五条第(二)款第4项的规定);

5、交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员(具体范围参见本制度第五条第(二)款第4项的规定);

6、公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。

(二)本条所称“关联股东”包括下列股东或者具有下列情形之一的股东:

1、交易对方;

2、拥有交易对方直接或间接控制权的;

3、被交易对方直接或间接控制的;

4、与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的;

5、因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的;

6、在交易对方任职,或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的(适用于股东为自然人的);

7、其他可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。

第二十五条 关联董事的回避和表决程序为:

(一)会议主持人应当在会议表决前提醒关联董事须回避表决,关联董事未主动声明并回避的,知悉情况的董事应当要求其回避;

(二)当出现是否为关联董事的争议时,由董事会向其监管部门或公司律师提出确认关联关系的要求,并依据上述机构或人员的答复决定其是否回避;

(三)关联董事可以列席会议讨论有关关联交易事项。

第二十六条 关联股东的回避和表决程序为:

(一)会议主持人及见证律师应当在股东投票前,提醒关联股东须回避表决,关联股东未主动声明并回避的,其他股东有权向股东大会提出关联股东回避申请;

(二)当出现是否为关联股东的争议时,由会议主持人进行审查,并由出席会议的律师依据有关规定对相关股东是否为关联股东做出判断;

(三)股东大会对有关关联交易事项表决时,在扣除关联股东所代表的有表决权的股份数后,由出席股东大会的非关联股东按公司章程和股东大会议事规则的规定表决。

第二十七条 公司披露关联交易事项时,应由董事会秘书负责,按《股票上市规则》等相关规定执行:

(一)公司披露的关联交易公告应当包括下列内容:

1、交易概述及交易标的的基本情况;

2、独立董事的事前认可情况和独立董事发表的独立意见;

3、董事会表决情况(如适用);

4、交易各方的关联关系说明和关联人基本情况;

5、交易的定价政策及定价依据,包括成交价格与交易标的账面值、评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系,以及因交易标的特殊而需要说明的与定价有关的其他特定事项;

若成交价格与账面值、评估值或者市场价格差异较大的,应当说明原因。如交易有失公允的,还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向;

6、交易协议的主要内容,包括交易价格、交易结算方式、关联人在交易中所占权益的性质和比重、协议生效条件、生效时间、履行期限等;

7、交易目的及对公司的影响,包括进行此次关联交易的必要性和真实意图,对本期和未来财务状况和经营成果的影响(必要时咨询负责公司审计的会计师事务所),支付款项的来源或者获得款项的用途等;

8、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额;

9、《股票上市规则》9.15条规定的其他内容;

10、中国证监会和深圳证券交易所要求的有助于说明交易实质的其他内容。

(二)公司向深圳证券交易所提交的文件应包括下列内容:

1、公告文稿;

2、与交易有关的协议书或意向书;

3、董事会决议及董事会决议公告文稿(如适用);

4、交易涉及的政府批文(如有);

5、中介机构出具的专业报告(如适用);

6、独立董事事前认可该交易的书面文件;

7、独立董事意见;

8、深圳证券交易所要求提供的其他文件。

第二十八条 公司拟部分或者全部放弃与关联人共同投资的公司的同比例增资权或者优先受让权,应当以公司实际增资或者受让额与放弃同比例增资权或者优先受让权所涉及的金额之和为关联交易的交易金额,履行相应的审议程序及信息披露义务。

第二十九条 公司与关联人达成以下关联交易时,可以免予按照本章规定履行相关义务:

(一)一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种;

(二)一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种;

(三)一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬;

(四)深圳证券交易所认定的其他情况。

第三十条 公司因公开招标、公开拍卖等行为导致公司与关联人的关联交易时,公司可以向深圳证券交易所申请豁免履行《股票上市规则》规定的关联交易相关审议程序,但仍应当履行信息披露义务。

公司按照前款规定获准豁免履行关联交易审议程序的,还应当判断是否需履行《股票上市规则》规定的交易相关审议程序。如是,关联董事、关联股东在公司履行交易相关审议程序时同样应当回避表决。

 

第五章  附  则

第三十一条 由公司控制或持有50%以上股份的子公司发生的关联交易,视同公司行为,披露标准适用上述规定。公司参股公司发生的关联交易,以其交易标的乘以参股比例或协议分红比例后的数额达到《股票上市规则》关于关联交易披露要求的也适用上述规定。

第三十二条 本制度所称“以上”都含本数,“低于”、“过”不含本数。

第三十三条 有关关联交易决策记录、决议事项等文件,由董事会秘书负责保存,保存期限不少于20年。

第三十四条 本制度由公司董事会根据有关法律、法规及规范性文件的规定进行修改,并报公司股东大会审批,由董事会负责解释。

第三十五条 本制度经公司股东大会审议通过之日起生效。

第三十六条 本制度的未尽事宜,依照本制度第一条所述的国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定执行;本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时,按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。

 

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二〇一五年四月

 

 

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