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独立董事工作规则

第一章  总则

第一条 为了促进哈尔滨大发彩票_大发彩票注册邀请码 - 平台官网股份有限公司(以下称“公司”)的规范运作,维护公司整体利益,保障全体股东的合法权益不受损害,根据《公司法》等法律、行政法规、规范性文件的有关规定,并参照中国证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及深圳证券交易所2015年修订的《中小企业板上市公司规范运作指引》等规定,制定本规则。

第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照有关法律、行政法规、规范性文件和公司章程的要求,认真履行职责,维护公司整体利益,尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。

独立董事应当独立公正地履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响。

若发现所审议事项存在影响其独立性的情况,应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的,应当及时通知公司,提出解决措施,必要时应当提出辞职。

第四条 公司聘任的独立董事应具有本规则第三章所述的独立性,独立董事应确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

第五条 公司根据需要,设独立董事3名。

第六条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形,由此造成公司独立董事达不到法定人数时,公司应当按规定补足独立董事人数。

第七条 独立董事及拟担任独立董事的人士可以按照有关主管部门的要求,参加其组织的培训。

独立董事任职期间,应当按照相关规定参加深圳证券交易所认可的独立董事后续培训。

第二章  独立董事的任职条件

第八条 担任公司独立董事的人士应当具备与其行使职权相适应的任职条件:

(一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任公司董事的资格;

(二)具有本规则第九条所述之独立性;

(三)具备公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、部门规章及规则;

(四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验;

(五)公司章程规定的其他条件。

第三章  独立董事的独立性

第九条 独立董事必须具有独立性,下列人员不得担任独立董事:

(一)在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系;

(二)直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属;

(三)在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属;

(四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员;

(五)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员;

(六)公司章程规定的其他人员;

(七)公司认定不适宜担任独立董事的其他人员。

前款第(一)项所称直系亲属是指配偶、父母、子女等;前款第(一)项所称主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等。

第四章  独立董事的提名、选举和更换

第十条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。

第十一条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。

第十二条 在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会对被提名人的有关情况有异议的,应向股东大会说明董事会的书面意见。

第十三条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,连选可以连任,但是连任时间不得超过6年。

第十四条 独立董事连续2次未亲自出席董事会会议的,视为不能履行职责,董事会应当提请股东大会予以撤换。除出现《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应将免职独立董事作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开声明。

第十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明,董事会将在2日内披露有关情况。

如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事或董事人数少于规定要求时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事或董事填补其缺额后生效;在改选出的董事就任前,原独立董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程规定,履行独立董事职务。

除前款所列情形外,独立董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第五章  独立董事的特别职权

第十六条 为了充分发挥独立董事的作用,独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、行政法规及公司章程赋予的职权外,公司还应当赋予独立董事行使以下职权:

(一)需要提交股东大会审议的关联交易应当由独立董事认可后,提交董事会讨论。独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具专项报告;

(二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所;

(三)向董事会提请召开临时股东大会;

(四)提议召开董事会;

(五)独立聘请外部审计机构和咨询机构;

(六)在股东大会召开前公开向股东征集投票权,但不得采取有偿或者变相有偿方式进行征集;

(七)征集中小股东的意见,提出利润分配提案,并直接提交董事会审议。

独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

第十七条 独立董事应当在公司董事会下设的薪酬、考核、审计与提名等委员会中占有1/2以上的比例。

第十八条 独立董事发现公司存在下列情形之一的,应当积极主动履行尽职调查义务并及时向深圳证券交易所报告,必要时应当聘请中介机构进行专项调查:

(一)重要事项未按规定提交董事会审议;

(二)未及时履行信息披露义务;

(三)公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;

(四)其他涉嫌违法违规或者损害中小股东合法权益的情形。

第十九条 独立董事应当切实维护公司和全体股东的利益,了解掌握公司的生产经营和运作情况,充分发挥其在投资者关系管理中的作用。

独立董事可以公布通信地址或者电子信箱与投资者进行交流,接受投资者咨询、投诉,主动调查损害公司和中小投资者合法权益的情况,并将调查结果及时回复投资者。

第二十条 出现下列情形之一的,独立董事应当及时向中国证监会、深圳证券交易所及公司注册地证监会派出机构报告:

(一)被公司免职,本人认为免职理由不当的;

(二)由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形,致使独立董事辞职的;

(三)董事会会议材料不充分时,半数以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的;

(四)对公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后,董事会未采取有效措施的;

(五)严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。

独立董事针对上述情形对外公开发表声明的,应当于披露前向深圳证券交易所报告,经审核后在中国证监会指定媒体上公告。

第二十一条  独立董事应当对其履行职责的情况进行书面记载,深圳证券交易所可随时调阅独立董事的工作档案。

第六章  独立董事的独立意见

第二十二条 独立董事除履行上述职责外,还应当对公司以下重大事项向董事会或股东大会发表独立意见:

(一)提名、任免董事;

(二)聘任或解聘高级管理人员;

(三)确定或者调整公司董事、高级管理人员的薪酬;

(四)公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露,以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益;

(五)需要披露的关联交易、对外担保(不含对合并报表范围内子公司提供担保)、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、公司自主变更会计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项;

(六)公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或者新发生的总额高于300万元且高于公司最近一期经审计净资产的5%的借款或者其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款;

(七)重大资产重组方案、股权激励计划;

(八)公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易,或者转而申请在其他交易场所交易或者转让;

(九)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项;

(十)有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则及公司章程规定的其他事项。

第二十三条 独立董事就上述事项应当发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由;反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。所发表的意见应当明确、清楚。

第二十四条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容:

(一)重大事项的基本情况;

(二)发表意见的依据,包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等;

(三)重大事项的合法合规性;

(四)对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效;

(五)发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的,相关独立董事应当明确说明理由。

独立董事应当对出具的独立意见签字确认,并将上述意见及时报告董事会,与公司相关公告同时披露。

第二十五条 独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。

第七章  公司为独立董事提供必要的条件

第二十六条 为了保证独立董事有效行使职权,公司应当为独立董事提供必要的条件和经费。

(一)独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的重大事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会或延期审议该事项,董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存5年。

(二)公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件,为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的,公司应及时公告。

(三)独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。

(四)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

(五)公司给予独立董事适当的津贴,除上述津贴外,独立董事不应从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

第二十七条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。

第二十八条 公司独立董事除参加董事会会议外,应当保证安排合理时间,对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场检查。现场检查发现异常情形的,应当及时向公司董事会和深圳证券交易所报告。

第二十九条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并披露,述职报告应当包括下列内容:

(一)全年出席董事会方式、次数及投票情况,列席股东大会次数;

(二)发表独立意见的情况;

(三)现场检查情况;

(四)提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况;

(五)保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。

第八章  附则

第三十条  本规则未尽事宜,公司应当依照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定执行。

第三十一条  本规则所称“以上”都含本数;“超过”、“高于”不含本数。

第三十二条  本规则经公司股东大会审议通过后生效,修改时亦同。

第三十三条  本规则由公司董事会负责解释。

 

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二〇一五年四月

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